2026年，越南新版《投资法》《建筑法》等核心法规密集落地，外商投资审批流程迎来系统性重塑。本文系统梳理越南制造业投资的关键审批事项。从准入政策解读、投资形式选择，到公司设立、土地获取、建筑许可、环评审批，再到运营准备，为赴越投资者提供一份清晰、专业、可落地的行动路线图。

一、前期准备与合规检查

1、准入管理体系：非禁即入、负面清单管理模式

越南对外商投资制造业实行与国内投资者相同的市场准入条件，仅在属于法律列明的禁止投资行业、附条件准入行业时，才需遵守额外限制。根据越南《投资法》（第143/2025/QH15号）第3条第10款，市场准入条件仅包括外资持股比例、投资形式、经营范围、投资者资质四类法定要求。 

2026年3月1日起，越南一般开放行业与限制性特殊行业的核心审批区别在于：一般开放行业采用“先设企、后办许可”的模式——企业可先完成企业登记（ERC），后续再按行业要求补办投资登记证（IRC）；而电信、金融、医疗、危化品等涉及国家安全、公共利益或高风险的特殊行业，必须先取得行业主管部门核发的专项准入许可即前置经营许可，才可办理IRC和ERC，实行“先批后设立”的严格准入管理。

审批权限方面，工业区和出口加工区、高新区、经济区内的项目，其企业登记证（ERC）与投资登记证（IRC）可由园区管委会审批，园区外项目的IRC与ERC由省财政厅（或授权机构）审批。行业经营许可由对应主管部门单独办理，与上述证照的审批权限相互独立。权限下放有助于缩短审批时间，负面清单外行业ERC注册周期由原来的1-2个月缩短至1-2周，大幅提升外资落地效率。

2、投资行业的规定：放宽行业限制，重点鼓励高新技术投资

越南禁止类行业保持禁入红线；有条件投资类行业大幅简化流程，38项业务取消前置许可转为事后监管，仅金融、电信、矿产等高敏感行业仍保留股比限制与前置审批；鼓励类行业则取消普惠性优惠，仅向高新、绿色领域定向倾斜，企业需提前完成政策适配测算。

3、投资形式的规定：四类路径、新设公司为制造业首选

外商赴越投资可选择新设公司、并购、合作经营、境外再投资四类合规路径。对于首次赴越布局的制造业企业，新设公司是最主流的方式。

①新设公司

新设公司，即直接在越南注册一家全新的法人实体，是制造业外资项目最常见的路径。新版《投资法》已大幅简化审批流程，负面清单以外的制造业行业大部分支持100%外资独资。

②其他投资方式

并购投资，收购越南本地企业的股权或实物资产，以便快速切入本地市场；合作经营，与越南本地主体开展合作，包括业务合作合同（BCC）、建设-运营-移交特许经营（BOT）两类模式；境外再投资，以已设立越南企业的税后利润，在越南开展新增投资。

二、意向选址规划阶段

规划选址是整个投资流程的第一步，越南法规要求企业注册地址与实际经营地址一致，ERC办理时需提交地址证明材料。选址主要从合规性、产业聚集、要素保障、政策支持等核心维度展开评估。 

企业确定意向选址后，根据建设规划选择租赁现有厂房或自建厂房，与合作方签订厂房/场地租赁意向协议（MOU）或由政府部门出具用地意向批复，作为地址证明，正式法律文件须待越南法人企业成立后方可取得。

三、企业设立阶段审批事项

1、一般开放行业新设公司注册：先设企后办证、流程高效简便

意向选址完成后企业可着手办理企业登记证（ERC）与投资登记证（IRC），提前准备公司相关信息、投资计划书等材料，先向省级企业登记机关或线上门户申请ERC（约1-2周核发），再根据项目位置向园区管委会或省财政厅申请IRC（约15-25个工作日核发），取得两证后即完成越南制造业投资的法律登记。

IRC必须在ERC签发后12个月内办结，逾期未取得的企业将被限制开展生产经营活动，情节严重的主管部门可撤销企业登记。建议在ERC获发后90天出资期内同步完成IRC申请，因越南银行开立接收外资资本金的专用账户时，IRC是核心审核文件，无合规IRC的企业无法完成资金入账。 

海牙认证（Apostille）机制全称《海牙关于取消外国公文书认证要求的公约》，是国际间为简化跨国文件认证流程设立的法律文书互认机制。越南将于2026年9月11日正式加入并适用该公约，此后来自中国等公约缔约方的官方文件，无需再办理复杂的使领馆双认证，仅需完成Apostille附加证明书即可在越南直接使用，大幅缩短外资企业注册、资质审核等流程的文件准备时间。

2、限制特殊行业新设公司注册：先批后设立、前置许可为前提

对于负面清单内的有条件准入行业，企业设立流程与普通行业存在显著差异：除需提交公司基本信息、投资计划外，还需编制业务和技术方案，以证明项目符合行业安全、环保及技术标准，并同步向行业主管部门申请前置许可；获批后，方可继续办理投资登记证与企业登记证。 

常见需前置许可的行业包括食品、药品、医疗器械等，不同行业前置许可的主管部门、申请材料及审批周期差异较大，企业应在投资前对照《投资法》附录IV的管制清单逐一核实，并根据行业类别提前规划材料准备和审批排期。

3、税务登记：税号同步申领、优惠资格与申报义务并行

ERC获批后，企业需同步完成税务相关登记及合规流程，核心事项包括：向主管税务局申请企业税号（NPWP）并开通电子税务账户，作为在越南开展涉税活动的唯一识别凭证；同步提交电子发票方案申请，获批后方可开具增值税发票；后续需按要求通过税务局电子门户完成月度/季度税务申报，涵盖增值税、企业所得税等税种。

目前越南企业所得税税率已统一调整为20%。针对符合条件的鼓励类投资项目如高科技、数字经济、绿色能源、配套工业等，可享受“两免四减半”专项优惠，即项目投产运营后，前2个纳税年度全额免征企业所得税，第3-6个纳税年度按10%的优惠税率征收。

四、建设阶段审批事项

1、场地获取与用地办理：两大路径适配不同项目场景

越南土地所有权归国家所有，任何主体（含外资）仅可取得土地使用权，不可买卖土地。工业项目土地使用权期限为50年，高新、绿色产业等特殊项目可延长至70年。

工业项目的场地获取主要分为两种模式，一种是通过租赁工业园区厂房或场地开展经营，这类方式无需企业自行申请土地使用权，只需确保出租方已合法取得对应土地使用权、租赁协议合规有效即可，流程便捷且普遍适用于大多数制造业项目；另一种是直接向政府申请工业用地使用权，通过自建厂房开展生产，这类模式自主性高、使用期限明确，更适合大规模、长期稳定生产的大型项目。

直接申请工业用地使用权需要提交的投资方主体资格证明包括母公司的营业执照、公司章程、最新股东/董事名册；投资能力与项目基础文件包括银行出具的资信证明、董事会关于投资越南项目的决议文件已项目负责人的授权委托书与身份证明。另外，若该工业项目属于对环境高风险影响类别，需要编制并提交《初步环境影响评估报告》，待审核通过后再做正式环评批复。

2、建筑工程许可：8类项目可豁免办理施工凭证

根据越南《建筑法（2025修订版）》（第135/2025/QH15号），建筑活动须依法取得相应许可，其中施工许可证（GXD）是项目开工建设的核心法定凭证，涵盖选址、设计、施工各阶段的合规确认。特定规模以上的建设项目在办理施工许可证时，须同步提交用地申请阶段获取的用地证明文件，证明项目选址符合当地国土空间规划与建设规划要求。新版《建筑法》罗列了8种免于办理施工许可证的情形：

①涉及国家机密、应急抢险、临时建筑及国防安全用地内的工程；

②由总理、中央机关首长等决策的特殊公共投资项目工程；

③跨两个及以上省市的线性工程，及不在城市管控规划区内的线性工程；

④已获海域分配许可的海上建筑工程；机场相关建筑；

⑤《广告法》规定无需许可的广告设施、被动型电信基础设施；

⑥可行性研究报告已获批的投资项目所涉建筑（可行性研究报告由企业或第三方机构编制，经越南计划投资部或省级计划投资部门审批立项）；

⑦四级低风险建筑；总建筑面积<500㎡、层数<7层且不在规划管控区内的独立住宅；

⑧不涉及临城市道路立面的内部修缮或非承重立面改造。

上述项目虽无需申领施工许可证，但仍须符合建设标准并接受主管部门的事后监管。若企业是租赁工业园区/现成厂房，也无需办理施工许可证，仅核验厂房原有竣工验收合规文件，如若需要做内部装修、设备摆放安装，不改动建筑主体结构、外立面、消防布局，无需额外建筑审批，仅满足环保、消防专项合规即可。

2025年《建筑法》将于2026年7月1全面生效，此次修订的核心内容为：取消施工图审查，改为全过程监督和竣工验收；强化建设单位、设计单位、施工单位的法律责任；建筑许可全流程实现在线办理。企业须主动适配“事后检查”要求，强化施工过程合规管理。

3、环境影响评估：开工建设前必做，按风险分级审批

环境影响评估是越南工业项目建设许可的法定前置条件，未通过环评的项目不得开工建设。根据越南2020年《环境保护法》及第08/2022/NĐ-CP号实施条例，工业投资项目需按其对环境的潜在不利影响程度，划分为四类组别并完成对应类别的环保审批，审批层级、时限与项目风险等级直接挂钩。 

越南资源环境部负责组织对国会、政府及总理审批的重大项目开展环评；省级政府相关部门负责本省审批项目的环评组织工作。企业需在项目选址阶段即完成环评类别的预判，预留充足审批时间，避免影响项目整体进度。不同风险等级的项目进行环境评价的申请通用流程如图所示：

五、运营阶段审批事项

1、外籍用工合规：依法持证，15类情形可免办

工作许可是申请越南临时居留卡和工作签证的重要依据，外籍员工无论持何种签证，均须取得工作许可才可在越南合法就业，无证工作将面临行政处罚。

l配额与申请要求

越南已取消外籍员工全国统一比例限制，改由地方劳动主管部门根据企业规模、岗位特殊性、本地招聘难度等因素逐案审批。企业如需雇用外籍员工需遵循“优先聘用越南籍劳动者”的原则。对于履行普通劳动合同、参与越南本地投标项目/工程，或为驻越外交机构、国际组织工作的外籍岗位，企业应当在拟入职前至少5个工作日，在合规渠道发布招聘公告，确认无合适本土人选后方可申请外籍用工名额。其他情形现行法规已取消强制发布招聘广告的要求。

l工作许可申请

根据越南《关于外国劳动者在越南工作的法令》（第219/2025/NĐ-CP号），外籍员工在越南合法就业前，须通过省级劳动主管部门电子门户在线申请工作许可。申请时需提交有效期内的护照、用工需求说明、健康证明及司法记录证明等核心材料。工作许可有效期通常不超过2年，期满可申请延期。此外，法规亦明确了多种无需申请工作许可的情形，如经确认的优先领域工作者等。

2、海关企业备案与进出口：登记编码，原产地证享关税优惠

l进出口企业登记

在越南从事进出口业务，须向海关部门完成企业登记，获取进出口企业编码。

l原产地证书申领

企业出口越南生产/加工的产品时，可根据进口国关税政策，向越南工贸部eCoSys官方电子申报平台申请对应类型的原产地证书，提交出口合同、原料采购单据、生产加工台账等佐证材料，以证明货物原产于越南并享受对应关税待遇。

本文所涉监管要求、审批路径及申报标准，系基于现行法规政策、监管实践及公开信息进行的概括性总结，仅供业务研判参考，不构成对特定项目的投资建议、法律意见或监管决定。投资审批具体要求应结合项目性质、投资主体、资金来源及目的地司法辖区等因素综合判断。尚普华泰建议相关方在正式申报前，结合最新监管动态，聘请尚普华泰等专业咨询顾问协助办理，以确保合规并提高效率。

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